光本さんに教えてもらう！M&A手法の種類と特徴を解説
最終更新日 2023年3月13日 by ommuni
「M&Aの種類や特徴を知りたい」
「現在、光本勇介さんは何をしているの？」
「光本勇介さんの経歴やテキーラ事件のことに興味がある」
M&AとはMergers and Acquisitionsの略で、直訳すれば合併と買収となります。
企業間の組織再編、会社や事業の売買取引を意味していますが、大きく資本と権利の移転を伴う狭義のM&Aと、資本の移転は伴うものの権利は移転しない広義のM&Aに分けられます。
だたし、単にM&Aと言う場合は狭義のM&Aを指すケースが大半です。
光本勇介にM&Aの手法を聞く
また狭義のM&Aには様々な手法があるのですが、大きく買収・合併・会社分割に分けられます。
買収
買収とは、企業の経営権や事業の運営権を買い取る行為のことです。
株式譲渡・株式交換・株式移転・第三者割当増資・事業譲渡といった種類があります。
株式譲渡は、売り手企業の株式を買収することで売り手企業の経営権を取得する手法です。
他の手法と比べて手続きが複雑ではないため最も行われている手法で、買い手側は資産や人材、許認可など会社全体を承継することができます。
一方で、債務などの経営リスクも承継する可能性があるのがデメリットです。
株式交換は、完全子会社化を図るときに用いられる手法です。
買い手が売り手の全株式を取得し、その対価として買い手側の株式が交付されます。
買い手側としては買収資金が不要で、包括承継できるというメリットがあり、売り手側としては買い手企業の株主になれるという利点がありますが、株式譲渡と比べると手続きに手間がかかります。
株式移転は、主に企業グループが持株会社体制に移行する際に用いられる手法です。
新たに設立する会社に対して自社株式を移転させることにより、設立した企業の子会社となります。
株式移転では既存の会社が親会社となりますが、株式交換では新しく設立された会社が親会社になります。
第三者割当増資は、新しく発行する株式を特定の第三者に交付する手法です。
対象となる第三者との関係性を強化したい場合や業務上の提携を目指す場合、ベンチャー企業や未上場企業などが資金調達する場合などに用いられています。
買い手側にとっては、TOB（株式公開買い付け）の規制を受けず、出資比率によっては出資先への影響力を持てるというメリットがありますが、100%の株式を取得できません。
また、最終的に全株式の取得を目指す場合は株式譲渡よりも多額の資金が必要になるというデメリットもあります。
事業譲渡は、売り手側が持つ事業の一部もしくは全てを売買する手法です。
売買の対象が株式ではないため、他の買収手法とは性質が異なります。
双方の合意の上ではありますが、売り手側は売りたい事業のみを売却可能で、買い手側は買いたい事業のみを買うことが可能です。
一方で、買い手側は、譲渡対象に消費税課税資産が含まれている場合は消費税を負担する必要があるとともに、許認可を引き継げない、全ての取引先や従業員と個別に契約し直す必要があるといったデメリットがあります。
また、売り手側は競業避止義務が発生するので注意が必要です。
合併
次に合併についてですが、こちらは複数の会社を1つに統合する行為のことです。
法人格が残る企業以外は、解散登記を行って法人格が消滅しますが、合併には大きく吸収合併と新設合併の2種類があります。
吸収合併は、既存の会社間で行われる合併で、法人格が残る会社にそれ以外の会社が有する権利義務の全てが引き継がれます。
ほとんどの合併は吸収合併と言われていますが、合併する企業数には制限はないので理論上は何社でも同時に合併可能です。
新設合併は、複数の既存企業が持つ権利義務の全てを、合併時に新設する企業が引き継ぐ合併です。
会社を新設する必要があるため、吸収合併よりも手続きが煩雑となるとともに、法人格が消滅する企業が持つ許認可や上場企業といった立場は引き継ぐことができません。
そのため、新設合併が行われるケースはほとんどありません。
吸収合併・新設合併とも、買い手側は現金が不要で、許認可が引き継げるといったメリットがあり、売り手側は株式が対価であれば買い手会社の株主になれるという利点があります。
会社分割
会社分割とは、売り手側から事業の一部を切り分けて買い手側が承継する行為を指します。
分割の対価は買い手側の株式で、現金は用いられません。
なお、会社分割では売り手側を分割会社、買い手側を承継会社と呼びます。
また、会社分割は事業譲渡に似ていますが、会社分割では分割会社の許認可を引き継げますが、事業譲渡では引き継ぐことはできません。
加えて、会社分割の対価は株式のみ、事業譲渡の対価は現金のみという違いもあります。
株式分割は、主にグループ内の再編や経営統合、合弁会社の設立といった目的で行われますが、大きく吸収分割と新設分割の2種類の手法があります。
これらは合併における吸収合併と新設合併と同じで、既存の会社間で行われるのが吸収分割、新たに会社を設立して新設会社が承継会社となるのが新設分割です。
まとめ
株式分割は、承継会社にとって現金が不要で許認可が引き継げるといった利点があり、分割会社にとっては事業の選択や集中が実現できるといったメリットがあります。